L’usufruitier est-il un associé ?

L’usufruit, notion fondamentale du droit civil français, incarne une modalité d’exercice des droits de propriété qui permet de dissocier les prérogatives attachées à la pleine propriété d’un bien, tout en préservant les intérêts économiques de ses titulaires.

Pour la résolution de vos problèmes relatifs de succession, nos avocats sont disposés à vous aider. Téléphonez-nous au : 01 43 37 75 63 ou remplissez le formulaire en cliquant sur le lien

En effet, la propriété, dans sa définition classique, se compose de trois droits majeurs : le droit d’utiliser le bien, le droit d’en percevoir les fruits, et le droit de disposer du bien, c’est-à-dire de le vendre ou de le céder. Cette structure tripartite des droits de propriété ouvre la voie à des arrangements juridiques novateurs, permettant à plusieurs personnes de partager l’usage d’un même bien, tout en répartissant les risques et avantages qui en découlent.

Dans le cadre des parts sociales, l’usufruit constitue un outil stratégique particulièrement pertinent, tant pour la gestion de la richesse que pour l’anticipation de la transmission patrimoniale. L’usufruitier, bien que ne jouissant pas du statut d’associé au sens strict, se voit conférer des droits significatifs, notamment celui de percevoir les dividendes, qui représentent les revenus générés par la société.

Cette prérogative s’avère cruciale non seulement pour sécuriser des ressources financières, mais également pour maintenir un lien économique avec l’entité dont il détient des parts.

Il est à noter que l’usufruit peut être mobilisé dans le cadre d’une planification successorale réfléchie. En permettant à des parents de céder la nue-propriété de leurs parts sociales à leurs enfants tout en conservant l’usufruit, ces derniers garantissent un flux de revenus pour leur retraite tout en préparant la transmission de leur patrimoine. Ce mécanisme présente l’avantage d’éviter une imposition excessive sur la succession, optimisant ainsi la gestion fiscale de la transmission.

La question de savoir si l’usufruitier peut être considéré comme un associé a fait l’objet de débats juridiques. La Cour de cassation, dans un arrêt rendu le 16 février 2022, a tranché cette question en affirmant que l’usufruitier n’est pas un associé au sens traditionnel du terme, mais il est néanmoins investi de certains droits qui lui permettent d’exercer des prérogatives ayant une incidence directe sur son droit de jouissance.

Cette décision illustre la reconnaissance, par le droit, de la position particulière de l’usufruitier et de l’importance de ses droits économiques dans la dynamique de la société. Il convient également de noter que les statuts d’une société ne peuvent pas restreindre le droit de l’usufruitier de contester des décisions ayant une incidence directe sur son droit de jouissance.

En effet, la Cour de cassation a précisé, dans un arrêt du 11 juillet 2024, que toute clause statutaire visant à limiter ce droit serait nulle et non avenue, renforçant ainsi la protection des intérêts de l’usufruitier. Cette jurisprudence rappelle que, même en l’absence de la qualité d’associé, l’usufruitier jouit d’une protection juridique qui lui permet de défendre ses droits et d’assurer la préservation de ses intérêts économiques.

Ainsi, la question de l’usufruitier et des droits qui lui sont conférés dans le cadre des parts sociales s’avère complexe, mais elle est d’une importance capitale pour la compréhension des mécanismes de gestion patrimoniale et de transmission des biens.

 

I. L’usufruit : cadre juridique et définition

A. Définition de l’usufruit et des parts sociales

L’usufruit est un concept juridique fondamental, enraciné dans le droit civil, qui établit une relation particulière entre deux parties : l’usufruitier et le nu-propriétaire. Ce droit permet à l’usufruitier de jouir d’un bien, tout en laissant la propriété de celui-ci au nu-propriétaire. En d’autres termes, l’usufruitier a le droit d’utiliser le bien et d’en percevoir les revenus, sans en détenir la pleine propriété.

Cette structure juridique est particulièrement pertinente dans le cadre des sociétés, où les droits liés aux parts sociales se révèlent essentiels pour la gestion et la répartition des bénéfices.

L’usufruit se subdivise en trois prérogatives essentielles, qui sont le droit d’utiliser le bien, le droit d’en percevoir les fruits, et le droit de disposer du bien. Chacune de ces prérogatives joue un rôle clé dans la dynamique entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, et il est crucial de comprendre comment elles interagissent pour appréhender pleinement la nature de l’usufruit.

1. Explication des droits liés à la propriété (utiliser, percevoir, disposer)

Le premier droit, le droit d’usage, confère à l’usufruitier la possibilité d’utiliser le bien comme s’il en était le propriétaire. Cela signifie que l’usufruitier peut tirer profit du bien, que ce soit en l’occupant, en l’exploitant ou en en tirant des revenus. Cependant, il est important de noter que ce droit d’usage n’est pas absolu.

L’usufruitier ne peut pas apporter de modifications substantielles au bien sans obtenir le consentement préalable du nu-propriétaire. Cette limitation vise à protéger la valeur du bien et à garantir que la propriété du nu-propriétaire ne soit pas compromise par des actions potentiellement nuisibles de l’usufruitier. Ainsi, des rénovations majeures ou des transformations qui pourraient affecter la structure ou l’intégrité du bien nécessitent l’accord explicite du nu-propriétaire.

Le deuxième droit, celui de percevoir les fruits, est d’une importance capitale dans le contexte des sociétés. Dans le cadre des parts sociales, ce droit permet à l’usufruitier de bénéficier des revenus générés par la société, notamment sous forme de dividendes. Les dividendes représentent la part des bénéfices de la société qui est distribuée aux détenteurs de parts sociales. En tant qu’usufruitier, cette personne a donc le droit de recevoir ces dividendes, ce qui lui confère un avantage économique significatif.

Ce droit de percevoir les fruits est généralement stipulé dans les statuts de la société ou dans l’acte qui établit l’usufruit. Par conséquent, il est essentiel pour l’usufruitier d’être bien informé des performances financières de la société afin de maximiser ses bénéfices.

Enfin, le troisième droit est celui de disposer du bien. Ce droit est crucial, car, contrairement aux deux précédents, il n’est pas transféré à l’usufruitier. En effet, le droit de disposer reste exclusivement entre les mains du nu-propriétaire. Ce dernier conserve la capacité de vendre, de donner ou d’altérer la nue-propriété sans que l’usufruitier puisse s’y opposer.

Cependant, il est important de souligner que le nu-propriétaire ne peut pas altérer l’usufruit lui-même. Cela signifie que même s’il peut modifier la propriété ou la transférer, il ne peut pas mettre fin à l’usufruit sans l’accord de l’usufruitier, sauf dans des cas exceptionnels prévus par la loi. Ce partage des droits entre l’usufruitier et le nu-propriétaire est fondamental pour assurer une gestion équilibrée et équitable des biens.

En résumé, l’usufruit représente un cadre juridique complexe qui permet à une personne de jouir d’un bien tout en laissant la propriété à une autre. Dans le contexte des sociétés, les parts sociales, qui confèrent des droits économiques et politiques, s’intègrent parfaitement à cette notion d’usufruit.

La compréhension des droits liés à l’usufruit – utiliser, percevoir et disposer – est essentielle pour appréhender les relations entre usufruitier et nu-propriétaire. Ces droits garantissent non seulement la protection des intérêts de chaque partie, mais ils favorisent également une dynamique harmonieuse au sein des structures sociétaires.

2. Distinction entre usufruitier et nu-propriétaire

La distinction entre usufruitier et nu-propriétaire est non seulement essentielle dans le cadre du droit civil, mais elle prend une dimension particulière dans le contexte de la gestion des parts sociales au sein des sociétés.

Cette séparation des rôles et des droits permet d’établir une dynamique équilibrée entre les deux parties, chacun ayant des prérogatives spécifiques qui influencent la gestion des actifs. Comprendre cette distinction est crucial pour naviguer efficacement dans les implications juridiques et économiques de l’usufruit.

L’usufruitier est la personne qui se voit attribuer le droit d’utiliser le bien et d’en percevoir les fruits, notamment les revenus générés par celui-ci. Dans le contexte des parts sociales, cela signifie que l’usufruitier a le droit de recevoir les dividendes distribués par la société.

Les dividendes représentent la part des bénéfices d’une société qui sont redistribués aux actionnaires ou aux détenteurs de parts sociales. Grâce à ce droit, l’usufruitier peut tirer un revenu direct de son investissement dans la société, ce qui peut être particulièrement avantageux dans une structure où les bénéfices sont stables et en croissance.

En d’autres termes, l’usufruitier bénéficie d’une source de revenus sans nécessairement avoir à s’occuper des obligations de gestion et de prise de décision associées à la propriété. En revanche, le nu-propriétaire est celui qui détient la propriété légale du bien. Dans le cas des parts sociales, le nu-propriétaire conserve l’ensemble des droits liés à la propriété, à l’exception du droit d’usage et du droit de percevoir les fruits, qui sont délégués à l’usufruitier.

Le nu-propriétaire a donc la capacité de prendre des décisions stratégiques concernant les parts sociales, telles que la vente, le don ou le transfert de propriété. Ce droit de disposer des parts sociales est fondamental, car il permet au nu-propriétaire de gérer son patrimoine selon ses besoins et ses objectifs financiers. Par exemple, si le nu-propriétaire souhaite liquider une partie de ses actifs pour réaliser un profit ou pour des raisons de planification financière, il a la liberté de le faire, indépendamment des intérêts de l’usufruitier.

Cette séparation des droits entre usufruitier et nu-propriétaire joue un rôle crucial dans la gestion des actifs, notamment dans le cadre de la planification successorale. La planification successorale est un processus par lequel une personne organise la distribution de ses biens après son décès.

En intégrant la notion d’usufruit, il est possible de structurer la transmission des patrimoines de manière à optimiser les avantages fiscaux et à répondre aux besoins des héritiers. Par exemple, un parent peut décider de transmettre ses parts sociales à ses enfants tout en conservant l’usufruit, ce qui lui permet de continuer à percevoir les dividendes pendant sa vie.

Cela offre une solution intéressante pour assurer la sécurité financière du parent tout en préparant la génération suivante à prendre en main la gestion des actifs. Il est également important de considérer les implications fiscales de cette distinction. Dans de nombreux pays, la taxation des revenus générés par les biens peut différer selon qu’une personne est usufruitier ou nu-propriétaire.

Par conséquent, une planification minutieuse qui prend en compte la distinction entre ces deux rôles peut permettre d’optimiser la charge fiscale globale du patrimoine. Cela peut inclure des stratégies telles que la gestion des pertes et des profits, le choix du moment de la vente des actifs, et même la structuration des dons ou des transmissions de patrimoine.

En résumé, la distinction entre usufruitier et nu-propriétaire est un élément fondamental dans la gestion des parts sociales et des actifs en général. L’usufruitier bénéficie des revenus générés par les parts sociales, tels que les dividendes, tout en étant limité dans ses prérogatives de vente ou de donation des parts, qui sont réservées au nu-propriétaire. Cette séparation des droits permet non seulement une gestion optimisée des actifs, mais elle joue également un rôle clé dans des aspects tels que la planification successorale et la gestion fiscale. En comprenant cette distinction, les parties concernées peuvent prendre des décisions éclairées qui préserveront et valoriseront leurs intérêts tout au long de la durée de l’usufruit.

B. Cadre juridique de l’usufruit dans le droit des sociétés

L’usufruit joue un rôle fondamental dans le droit des sociétés, en particulier en ce qui concerne la gestion des parts sociales et la transmission de patrimoine. Grâce à sa flexibilité, cet outil juridique est souvent utilisé dans des stratégies de planification successorale et de gestion des actifs. Examinons en détail les deux aspects suivants : l’usufruit comme outil de transmission et les droits de l’usufruitier sur les parts sociales.

1. Usufruit comme outil de transmission (ex. : parents et enfants)

L’usufruit est largement reconnu comme un instrument efficace pour la transmission de patrimoine, notamment entre générations. Lorsqu’un parent souhaite transmettre ses actifs à ses enfants, il peut choisir de conserver l’usufruit des biens tout en transmettant la nue-propriété. Par exemple, dans le cas des parts sociales d’une société, un parent peut transférer la nue-propriété des parts à ses enfants, leur donnant ainsi la propriété légale de ces parts, mais continue de percevoir les dividendes et de jouir des droits d’usufruit.

Cette stratégie présente plusieurs avantages notables. D’une part, elle permet au parent de maintenir un contrôle économique sur les actifs, en continuant à recevoir les dividendes générés par les parts sociales. Cela peut être crucial pour le soutien financier du parent, surtout à un âge avancé.

D’autre part, en transmettant la nue-propriété, le parent réduit la valeur imposable de son patrimoine au moment de la succession. En effet, la nue-propriété est généralement évaluée à une valeur inférieure à celle de la pleine propriété, ce qui contribue à diminuer les droits de succession à payer.

Il convient également de noter que cette méthode de transmission permet de préparer progressivement les enfants à la gestion des actifs. En acquérant la nue-propriété, ils sont introduits dans le monde des affaires et de la gestion des sociétés, ce qui peut être bénéfique pour leur développement personnel et professionnel.

Cela facilite également une transition en douceur des responsabilités, car les enfants peuvent commencer à participer aux décisions financières et stratégiques concernant la société. Dans un cadre juridique, il y a des précautions à prendre lors de la mise en place d’une telle structure. Il est essentiel de rédiger des actes notariés clairs pour formaliser la transmission de la nue-propriété et pour définir précisément les droits et obligations de chaque partie. Il est également recommandé de consulter des experts en droit fiscal et en planification successorale pour optimiser la transmission et se conformer à la législation en vigueur.

2. Droits de l’usufruitier sur les parts sociales (perception des dividendes)

L’usufruitier a des droits spécifiques sur les parts sociales dont il bénéficie, et ces droits sont régis par le cadre juridique applicable. L’un des droits les plus significatifs de l’usufruitier est celui de percevoir les dividendes, qui sont considérés comme les fruits du bien. Cela signifie que l’usufruitier peut bénéficier des revenus générés par les parts sociales, ce qui est essentiel pour sa situation financière.

En plus du droit de percevoir les dividendes, l’usufruitier peut également exercer certains droits de vote lors des assemblées générales de la société. Toutefois, ces droits de vote sont souvent limités à des décisions qui ont une incidence directe sur son droit de jouissance.

Par exemple, lors d’une assemblée générale, l’usufruitier peut voter sur des questions telles que la distribution des dividendes ou des modifications statutaires qui pourraient affecter la valeur des parts sociales. Cependant, il est important de noter que l’usufruitier ne peut pas voter sur des questions qui relèvent exclusivement des prérogatives du nu-propriétaire, comme la vente des parts sociales ou des décisions stratégiques à long terme qui ne concernent pas directement les dividendes.

La jurisprudence a également clarifié certains aspects des droits de l’usufruitier, affirmant que ce dernier doit être informé des décisions importantes et des assemblées générales. Cela garantit que l’usufruitier, en tant que partie prenante des revenus, a la possibilité de faire entendre sa voix et de participer activement à la gestion des biens dont il jouit.

À ce titre, on considère que l’usufruitier peut exercer tout ou partie du droit de vote (Code civil article c, 1844 al. 3) – cet exercice du droit de vote étant susceptible d’une modulation ou d’une répartition entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, sans toutefois qu’on puisse retirer à l’usufruitier le vote sur l’affectation des bénéfices – et le droit aux dividendes.

Il est également important de considérer les responsabilités associées aux droits de l’usufruitier. Bien que l’usufruitier ait le droit de percevoir les dividendes, il est également tenu d’une certaine responsabilité quant à la conservation et à la gestion des parts sociales.

 

II. Les droits de l’usufruitier de parts sociales

L’usufruitier bénéficie de plusieurs droits économiques significatifs liés aux parts sociales qu’il détient. Ces droits sont essentiels pour sa situation financière, en particulier dans le contexte de la retraite et de la planification successorale.

A. Droits économiques liés aux parts sociales (dividendes, etc.)

1. Droit de percevoir les revenus (dividendes)

Le droit de percevoir les dividendes est un des droits fondamentaux de l’usufruitier. Lorsqu’une société réalise des bénéfices, elle peut décider de distribuer une partie de ces bénéfices sous forme de dividendes à ses actionnaires ou associés. Dans le cas de l’usufruit, même si le nu-propriétaire détient la pleine propriété des parts sociales, c’est l’usufruitier qui a le droit de recevoir les dividendes pendant toute la durée de l’usufruit.

Prenons l’exemple d’une société qui décide de distribuer 100 000 euros de dividendes. Si l’usufruitier détient l’usufruit de ces parts sociales, il percevra l’intégralité de cette somme. Cela signifie que le nu-propriétaire, bien qu’il soit le propriétaire légal des parts, ne recevra pas ces revenus tant que l’usufruit est en vigueur.

Ce mécanisme crée une distinction claire entre les droits économiques et les droits de propriété, permettant à l’usufruitier de bénéficier des fruits économiques sans détenir la pleine propriété des parts. Cette configuration peut avoir des implications financières considérables pour l’usufruitier. En période de prospérité économique, lorsque les sociétés réalisent d’importants bénéfices, les dividendes peuvent constituer une source de revenus substantielle.

Par exemple, un usufruitier qui détient des parts dans une société florissante peut percevoir des dividendes réguliers, ce qui lui permet de maintenir son niveau de vie sans avoir à liquider des actifs ou à puiser dans ses économies. Il est également important de noter que ce droit de percevoir les dividendes est protégé par la loi. Si une société décide de ne pas distribuer de dividendes, l’usufruitier n’a pas de recours pour obtenir des paiements, mais il a le droit d’être informé des décisions financières de la société. Ainsi, l’usufruitier a un intérêt direct dans la performance de l’entreprise, ce qui l’incite à suivre de près les évolutions de la société dans laquelle il détient des parts.

2. Importance pour la retraite et la transmission de patrimoine

L’usufruit joue un rôle crucial dans la planification financière, en particulier pour les personnes en retraite. En effet, pour de nombreux retraités, la gestion des ressources financières est essentielle pour maintenir un niveau de vie confortable. L’usufruit permet de créer une source de revenus réguliers tout en préparant la transmission de patrimoine aux générations futures.

Lorsqu’une personne approche de la retraite, elle peut choisir de conserver l’usufruit de ses parts sociales tout en transmettant la nue-propriété à ses enfants ou à d’autres héritiers. Cette méthode de transmission présente plusieurs avantages.

Tout d’abord, elle permet au retraité de continuer à percevoir des dividendes, ce qui peut constituer un revenu complémentaire significatif. Cela est particulièrement important pour ceux qui dépendent des revenus d’investissement pour subvenir à leurs besoins quotidiens. En transférant la nue-propriété des parts sociales, le retraité peut également réduire la valeur imposable de son patrimoine.

En effet, la nue-propriété est généralement évaluée à une fraction de la pleine propriété, ce qui peut réduire les droits de succession à payer lors du décès du retraité. Cela permet d’optimiser la transmission de patrimoine, en s’assurant que les héritiers reçoivent plus de valeur nette après impôts. Cette stratégie est également bénéfique pour les héritiers. En recevant la nue-propriété, ils commencent à acquérir des droits sur les actifs tout en laissant le retraité profiter des revenus générés. Cela peut les préparer à gérer ces actifs à l’avenir, tout en leur offrant une certaine sécurité financière.

B. Droits de vote et de participation aux décisions de la société

Les droits de vote et de participation aux décisions de la société sont des éléments essentiels pour assurer la protection des intérêts économiques de l’usufruitier. Bien que l’usufruitier ne soit pas considéré comme un associé au sens traditionnel, il possède néanmoins des droits significatifs qui lui permettent d’influencer des décisions cruciales qui peuvent avoir un impact direct sur sa jouissance des parts sociales.

1. Décisions ayant une incidence sur le droit de jouissance

L’usufruitier, en tant que détenteur des droits économiques liés aux parts sociales, doit avoir la possibilité d’intervenir lors des assemblées générales de la société, particulièrement sur les décisions qui affectent son droit de jouissance.

Cela inclut, en premier lieu, les décisions concernant la distribution des dividendes, qui représentent une source de revenus vitale pour l’usufruitier. Par exemple, si la société envisage de modifier la politique de distribution des dividendes ou de retenir les bénéfices pour les réinvestir, l’usufruitier doit être impliqué dans ces discussions, car ces choix peuvent directement influencer son revenu.

De plus, les décisions relatives à la modification des statuts de la société peuvent également avoir des conséquences significatives. Si les statuts sont modifiés de manière à limiter ou à altérer les droits de l’usufruitier, celui-ci doit être en mesure de s’opposer à ces changements.

La jurisprudence a clairement établi que l’usufruitier doit être informé des assemblées générales et a le droit de voter sur les résolutions qui affectent directement ses intérêts. Un arrêt de la Cour de cassation a souligné que le droit de vote de l’usufruitier ne peut être nié lorsque les décisions impactent la jouissance des droits attachés aux parts sociales.

Cette reconnaissance des droits de vote de l’usufruitier est essentielle pour garantir une gestion transparente et équitable au sein de la société. Les assemblées générales doivent donc veiller à ce que l’usufruitier soit non seulement informé des enjeux discutés, mais également en mesure de faire entendre sa voix. En intégrant l’usufruitier dans le processus décisionnel, la société favorise une meilleure communication et une coopération harmonieuse entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.

2. Jurisprudence récente : L’usufruitier de parts sociales ou d’actions ne peut se voir reconnaître la qualité d’associé, mais est en mesure de provoquer une délibération des associés si celle-ci est susceptible d’avoir une incidence directe sur son droit de jouissance des parts sociales.

À la suite d’un avis de la Chambre commerciale de la Cour de cassation rendu le 1er décembre 2021[2], qu’elle avait d’ailleurs elle-même sollicité, la troisième Chambre civile de la Cour de cassation a confirmé, dans un arrêt du 16 février 2022, que l’usufruitier n’avait pas la qualité d’associé [3]. Statuant à propos de l’espèce pour laquelle elle avait été sollicitée l’avis précité, la troisième Chambre civile de la Cour de cassation reprend mot pour mot la solution donnée par la Chambre commerciale.

L’usufruitier ne peut exercer les prérogatives qui excèdent l’objet de son droit de jouissance. Ainsi, aux termes de l’article 578 du Code civil, il ne « peut porter atteinte à la substance » du bien dont il a la jouissance, c’est-à-dire les titres sociaux. Dès lors, l’exercice d’un certain nombre de prérogatives sera refusé à l’usufruitier de titres sociaux.

Il ne doit pas pouvoir solliciter la dissolution judiciaire de la société (Code civil, article 1844-7, 5°) ou voter la dissolution de la société, voter sa non-prorogation, ou même voter une fusion-absorption [4], sauf à commettre un abus de jouissance susceptible d’entraîner la déchéance de son droit (Code civil, article 618).

Dans le même ordre d’idée, l’usufruitier ne devrait pas pouvoir voter une réduction de capital non motivée par des pertes, voter la distribution de réserves bloquées, ou encore voter une décision augmentant les engagements des associés (Code civil, article 1836), car ces décisions portent atteinte à la substance des titres sociaux sur lesquels porte son droit de jouissance.

De même, l’usufruitier ne devrait pouvoir voter les décisions qui requièrent l’unanimité des associés, car la décision est alors attachée à la seule qualité d’associé. [5]

 

 

Sources :

1. Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 31 mars 2004, 03-16.694, Publié au bulletin – Légifrance
2. Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 1 décembre 2021, 20-15.164, Inédit – Légifrance
3. Cour de cassation, civile, Chambre civile 3, 16 février 2022, 20-15.164, Publié au bulletin – Légifrance
4. Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 2 décembre 2008, 08-13.185, Inédit – Légifrance
5. L’usufruitier de parts sociales n’est pas associé